ultra vires (doctrine)

ultra vires (doctrine)

越权;越权原则 ultra vires的拉丁文含义是「超越权限」,广义指未经授权而实施行为。通常是指公司超越公司法或公司章程规定的权力或业务范围的行为。一般认为,公司超越其权力范围而缔结的合同是非法的。在过去,公司设立目的是受到限制的,故对公司的章程目的条款通常作严格解释,从而将越权行为认定为非法和无效。美国《现代权力授予法》〔Modern Enabling Acts〕规定公司可以根据任何合法的目的设立,这样,只要其不属于公共不法行为,则越权行为不再被认定为非法。现代的公司实质上已不再受到限制,如果说越权规则一度是公司律师的主要观念,那么现在这种案件已成为落伍之物。由于对公司目的条款作更为宽泛的文义解释,并且现代法律也授予广泛的默示权力,所以,除了关于股东对公司的禁制令之诉外,越权规则已被现代成文法规定所废除。越权规则也受到1972年《欧洲共同体法》〔European Communities Act〕的限制,为保护与公司进行交易的善意相对人,该法认为任何由董事决定的交易行为都应视为属于公司权力范围之内,不受公司章程的限制。交易相对人在决定交易时并无义务查明公司或董事的权力范围。交易相对人被假设为善意的,除非有相反证明。这是因为在英国,如果公司权力是依据普通法、惯例或特许而获得的,则公司具有普通法上的人格,可以从事任何一般人可以从事的行为;但另一方面,如果它是根据成文法而设立的,则该公司仍只能在成文法或其他文件所限定的权力范围内作为,而不能在此范围外实施任何行为。为保护股东利益,越权行为不能约束那些对此持反对意见的公司股东。根据这一原则,如果某一公司把专门拨款用于某一目的的基金挪用于其他目的,那么这种行为就构成越权,但是只对同意挪用的股东有约束力。越权行为有时也指那些虽然在公司权力范围内实施之行为,但因行为人并未依章程规定的方式取得同意或授权,从而对公司亦不具有约束力。因此,公司对其董事部分授权的,董事超出该权力范围而实施的行为亦属越权,除非公司在事后追认。在行政法上,越权原则在英国是司法审查根据的原则,是行政法的一个核心问题。根据英国法院的判例,产生越权行为的理由有:1违反自然公正原则;2程序上的越权;3实质的越权。行政机关越权的行为是无效的行为,法院可以宣告其无效或将其撤销。这一原则也适用于委任立法、权力下放的立法行为。越权行为在美国主要指超越法定的管辖权、权力或限制,如市镇超越法律授予的权力所作的行为。


专业法律词汇 词条贡献者
译者崇载,国际名校知识产权法专业,擅长翻译各种与知识产权相关的法律文件。