复杂并购条款

分层董事会条款

分层董事会条款 (Staggered Board Clause) 条款背景:Staggered board of directors,也称classified board,即由任期不同、类别不同的董事共同组成董事会。Staggered board可以防止发生干扰事件或收购,并为现有管理层提供保护。二十一世纪,staggered board结构一直呈下降趋势,尤其是自2009年以来,这种下降趋势尤为明显。

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禁止招揽条款

禁止招揽条款 (No Shop Clause) 条款背景:No-shop条款用于避免卖方继续接受报价,及利用买方报价提高卖方在其他地方的地位,从而为买方提供保护。大多数交易中都设置no-shop条款。 翻译难点:本条款比较长,分解成多个小项来表述,所以需要在翻译的过程中把握住整体逻辑,否则容易陷入逐字翻译,意思出现偏差。优秀的翻译在处理复杂条款时,不仅需要娴熟的翻译技巧,缜密的逻辑能力也是必不可缺的。“… cease and cease to be… ”可以提炼出的“… verb and verb to be”这一结构是英文中常见的并列结构。另外,如果段落中分成1,2,3等小项,且这些小项之间有共通特征,一般会通过“in each case”或“in either case”等在所有小项之后加上去予以限制。

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相互赔偿条款

相互赔偿条款 (Mutual Indemnification Clause) 条款背景:单向赔偿意在将风险转移给另一方。而双向赔偿,即相互赔偿,意在为双方提供安全感。 翻译难点:从翻译角度而言,这个相互赔偿条款比普通合同中的赔偿条款复杂很多,条款中包含各种限定,环环相扣。我们在翻译的时候先主谓宾,再往上填补其他内容,每个细节都不能遗漏。段中,限定成分过长,如果按照原句型直接转过来,必然影响阅读者的理解,所以,可以采取拆分等方法,合理化解原文的复杂结构。

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双因素加速条款

双因素加速条款 (Double-Trigger Acceleration Clause) 条款背景:双因素加速条款是指在规定的两项事件(一般是公司出售或收购,以及高管被无故解雇)发生后,加速推进高管的授予计划。通常是在高管于公司出售或被收购后仍然留任的情况下引入本条款。由于本条款对享有加速权的重要员工以及收购企业均有利,所以,对潜在买方更有吸引力。 翻译难点:本条的语言结构并不复杂,脉络相对清晰。难点在于并购专业词汇(行话)较多,必须要查看具体定义,灵活处理,若要达意,颇费功夫。除此之外,vesting, exercise, restricted stock unit, award等授股相关常用词汇密集,篇幅短小,结构精炼,是练习法律翻译的好材料。

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