复杂并购条款

绝对责任条款

绝对责任条款 (Hell or High Water Clause) 条款背景:Hell or high water条款要求买方采取一切必要行动和义务(通常包括资产剥离),满足政府的监管要求,从而完成并购交易。 翻译难点:虽然这个条款只有一句话,但是却包含了近1000个单词。处理复杂长句是我们的优势之一,我们不仅会先理解条款的背景意思,而且会考虑英文长句转译成汉语的语序调整问题。此外,本句中有若干词汇值得一提,例如开头的“in furtherance of”;跟后边的without limiting of … 功能相同,本意是“to advance or facilitate something”,但很多情况下,其实就是implement的意思,具体的处理方式需要取决于译员的风格。Consent decree,布莱克给出的定义是“A court decree that all parties agree to.”,也叫做consent order。“hold separate order”,即initial enforcement order,这个命令的意义在于,如果相关资产剥离后,竞争力会受到影响,则相关部门会要求该部门资产独立运营,某些情况下,即使竞争力不会收到影响,也会有下发这种命令,用以维持该部分资产的价值不会削减。

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沙袋条款

沙袋条款 (Sandbagging Clause) 条款背景:Sandbagging通常指买方获悉某项陈述或保证有误或不准确,但仍然继续签署协议或者完成交易,随后又就卖方违约行为起诉卖方。而Sandbagging条款规定,不论买方是否知情,或者买方可能已经通过法律尽调获悉,买方获得赔偿的权利均不受影响。

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单因素加速条款

单因素加速条款 (Single Trigger Acceleration Clause) 条款背景:Single trigger acceleration条款规定只要有一项规定事件——通常是收购或其他控制权变更发生,授予计划即加速推进。通常,single-trigger acceleration被认为对员工特别友好,因为收购后,员工将完全获得授予,并且收购后,员工继续为收购企业工作的动力也会降低。但是,投资方并不希望设置这一条款,因为如果核心员工的授予计划终止,收购方需要提供更优厚的留任方案才能留住核心员工,因此造成潜在收购方对目标公司望而却步。 翻译难点:本段结构比较零碎,各种语言结构交织在一起,稍有疏忽便容易遗漏插入语或限制词。

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反向分手费条款

反向分手费条款 (Reverse Termination Fee Clause) 条款背景:Reverse termination fee是交易未完成的情况下,收购企业向目标企业支付的款项。目的在于增加另一方对交易将会完成的信心,并就目标企业在相关交易上花费的时间、精力和开支作出补偿。实践中,收购企业愿意支付反向分手费是目标企业接受报价的一个重要考虑因素。

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禁止逾越条款

禁止逾越条款 (Non-Circumvention Clause) 条款背景:设置non-circumvention条款的目的是为参与商业交易的各方提供保护,防止企业避开或“逾越”另一企业,以及确保为其他企业提供服务或合作的某个企业能够获得足额报酬。 翻译难点:本条款结构不算复杂,但是opportunity和subject等词的处理颇费心机。Opportunity是营销中常见的、从普通大众转化为实际客户这一pipeline中的一环,这个pipeline中涉及多个非常细的阶段,每个阶段的涉及的人群都有不一样的名称,不像中文世界,在成为实际客户之前,全部称为“潜在客户”。本段中“opportunity”的处理也一样,可以斟酌。

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